近日，天山股份发布公告，2024年第三次临时股东大会审议通过了《关于公司重大资产重组减值测试情况及补偿方案的议案》，天山股份控股股东中国建材股份有限公司将向公司补偿总价值超百亿元（含业绩补偿、股利返还和股票回购价值），而天山股份也面临总股本和注册资本的下调。

在此前并购重组的过程中，天山股份与中国建材签订了减值补偿协议和业绩承诺补偿协议。如今，三年业绩承诺期满，根据天山股份今年4月30日发布的公告，由于未完成业绩承诺，加上此前收购的资产出现减值，中国建材按协议需向天山股份做出补偿。

天山股份将以1元的总价，回购中国建材应向公司予以补偿的15.53亿股股份，并于公司股东大会审议通过后，按照法律规定将对应补偿的股份予以注销。同时，中国建材须向天山股份返还前述补偿股份在减值补偿期间，即2021年度至2023年度的相应现金股利11.09亿元。

此外，业绩承诺资产在2021年度、2022年度及2023年度的承诺累计净利润数（仅限于标的股权对应的净利润数，且不含少数股东损益）为355.18亿元，但实际完成的累计净利润为137.27亿元，未实现的净利润金额为217.91亿元。根据业绩承诺补偿协议的约定，中国建材应向天山股份现金补偿金额17.58亿元。

天山股份表示，减值补偿方案实施完成后，公司总股本和中国建材持有上市公司股份数量将发生变更。其中，公司总股本变更为71.10亿股，注册资本也降至71.10亿元，中国建材的持股比例则由84.52%降至81.14%。

究其原因，2021年至2023年，国际环境复杂严峻，宏观经济下行压力增大，基建项目资金不足，房地产开发投资走弱，叠加煤炭和大宗原材料价格上升等因素，水泥制品行业需求整体下滑较为明显。2024年3月27日，天山股份发布中信证券股份有限公司和中国国际金融股份有限公司《关于新疆天山水泥股份有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况的核查意见及致歉声明》，说明了受外部环境和市场需求变化对标的资产盈利情况的影响，本次交易标的资产未实现业绩承诺，在2021年至2023年的业绩承诺期间，未实现的净利润金额为217.91亿元。

分析人士对此表示，一方面，随着补偿方案的逐步落地，公司得以补流经营性现金，其回购股份并注销将直接增厚每股收益，惠及广大中小股东，稳定和提升投资者信心。另一方面，业绩承诺的如约履行，不仅是控股股东赋能旗下资产稳健发展的责任担当，也体现了中国建材对公司长期发展的高度重视，通过统筹协调，未来有望以其强大的项目经验及资源优势，与公司在生产、品牌、渠道、运营等多方面实现优势协同，为公司长期发展注入能量。

来源：天山股份、证券时报