安徽海螺水泥股份有限公司(以下简称“本公司”或“公司”)为进一步完善公司治理结构，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，促进公司规范运作，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《国务院办公厅关于上市公司独立董事制度改革的意见》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》(以下简称“联交所上市规则”)、《安徽海螺水泥股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其它相关法律法规和规范性文件的规定，并结合本公司实际情况，制定本制度。

第一章总则

第一条本制度所指的独立董事，是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事，以及符合联交所上市规则有关独立非执行董事的独立性适用条文的董事。

独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

第二条独立董事对公司及全体股东负有忠实和勤勉义务，应当按照法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定、公司股票上市地证券交易所业务规则及《公司章程》的要求，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护股东（特别是中小股东）的合法权益。

第三条本公司董事会应包括至少三名独立董事，且董事会成员中独立董事至少应占三分之一，及至少须有一名独立董事通常居于中国香港特別行政区。独立董事的组成和任职资格亦需符合联交所上市规则的有关规定。

本公司董事会下设审核委员会、薪酬及提名委员会等专门委员会（以下简称“专门委员会”），审核委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，独立董事应当在审核委员会、薪酬及提名委员会成员中过半数，并担任相关委员会主席及召集人。特别地，审核委员会的召集人为会计专业人士。

第四条独立董事原则上最多在三家境内上市公司(包括本公司)兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。

第五条公司独立董事应当持续加强证券法律法规及规则的学习，积极参加中国证监会及其授权机构所组织的培训，不断提高履职能力。

第二章独立董事的任职资格

第六条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任公司独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系(直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等）；

（二）直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

（三）在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其直系亲属；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要责任人；

（七）最近十二个月内曾经具有上述第一项至第六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会规定、公司股票上市地证券交易所业务规则和《公司章程》规定的不具备独立性的其他人员。

前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

独立董事亦需按照联交所上市规则的有关规定确认其独立性。

第七条担任公司独立董事应当符合下列条件：

（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）符合本制度第六条规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定、公司股票上市地证券交易所业务规则和《公司章程》规定的其他条件。第八条独立董事候选人应无下列不良记录：

（一）最近36个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或者司法机关刑事处罚的；

（二）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的；

（三）最近36个月内受到证券交易所公开谴责或3次以上通报批评的；

（四）存在重大失信等不良记录；

（五）在过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出席也不委托其他独立董事代为出席董事会会议，而被董事会提议召开股东大会予以解除职务，未满12个月的；

（六）上海证券交易所及／或香港联合交易所有限公司（以下统称“公司股票上市地证券交易所”）认定的其他情形。第九条担任公司独立董事的人员中，至少包括一名会计专业人士。以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应当具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：

（一）具有注册会计师资格；

（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授及以上职称或者博士学位；

（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有5年以上全职工作经验。

第三章独立董事的提名、选举和更换第十条公司董事会、监事会、单独或者合计持有公司已发行股份1%以上的股东可以提名独立董事候选人，并经股东大会选举决定。依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。

本十条第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。

第十一条独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见。被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。

第十二条公司董事会辖下的薪酬及提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。

在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应按照本制度第十一条及本十二条前款的规定披露相关内容，并将所有独立董事候选人的有关材料报送上海证券交易所（以下简称“上交所”），相关报送材料应当真实、准确、完整。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。

上交所依照规定对独立董事候选人的有关材料进行审查，审慎判断独立董事候选人是否符合任职资格并有权提出异议。在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应当对独立董事候选人是否被上交所提出异议的情况进行说明。上交所提出异议的，公司不得提交股东大会选举。如已提交股东大会审议的，应当取消该提案。

第十三条公司选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。中小股东表决情况应当单独计票并披露。

第十四条独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，可以连选连任，但是连任时间不得超过六年。在公司连续任职独立董事已满六年的，自该事实发生之日起三十六个月内不得被提名为公司独立董事候选人。

第十五条独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提前解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。

独立董事不符合本制度第二章任职资格规定的，应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，公司董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。独立董事因触及本十五条前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占比例或构成不符合本制度、公司股票上市地证券交易所业务规则或者《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。

第十六条独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因、其与董事会是否有不同意见的任何资料及关注事项予以披露。

独立董事辞职将导致董事会或其专门委员会中独立董事所占比例或构成不符合本制度、公司股票上市地证券交易所业务规则或者《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞任的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。

第四章独立董事的职责与履职方式

第十七条独立董事履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）定期出席董事会及其同时出任委员会成员的委员会的会议并积极参与会务，以其技能、专业知识及不同的背景及资格，透过提供独立、富建设性及有根据的意见，对公司制定策略及政策作出正面贡献；

（三）应当出席股东大会，对公司股东的意见有全面、公正的了解；

（四）对本制度第二十三条、《上市公司独立董事管理办法》第二十六条、第二十七条及第二十八条所列事项，以及公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护股东（特別是中小股东）的合法权益；

（五）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定、公司股票上市地证券交易所业务规则和《公司章程》规定的其他职责。第十八条独立董事行使下列特别职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东大会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者股东（特别是中小股东）权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定、公司股票上市地证券交易所业务规则和《公司章程》规定的其他职权。

独立董事行使上述第（一）项至第（三）项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使本条上述第（一）至（六）项职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。

第十九条董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，就拟审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会及相关人员应当对独立董事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等落实情况。

第二十条独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。

独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。

第二十一条独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和股东（特別是中小股东）权益的影响等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会决议和记录中载明。

第二十二条独立董事应当持续关注本制度第二十三条、《上市公司独立董事管理办法》第二十六条、第二十七条及第二十八条相关的董事会决议执行情况，发现存在违反法律、行政法规、中国证监会规定、公司股票上市地证券交易所业务规则和《公司章程》规定，或者违反股东大会和董事会决议等情形的，应当及时向董事会报告，并可以要求公司作出书面说明。涉及披露事项的，公司应当及时披露。

公司未按本二十二条前款规定作出说明或者及时披露的，独立董事可以向中国证监会和公司股票上市地证券交易所报告。

第二十三条下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）根据公司股票上市地证券交易所业务规则需予以披露的关连／关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）董事会针对公司被收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定、公司股票上市地证券交易所业务规则和《公司章程》规定的其他事项。

第二十四条公司应当定期或不定期召开全部由独立董事参加的会议（以下简称“独立董事专门会议”）。本制度第十八条第一款第一项至第三项、第二十三条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。公司应当为独立董事专门会议召开提供便利和支持。第二十五条独立董事在专门委员会中应当依照法律、行政法规、中国证监会规定、公司股票上市地证券交易所业务规则和《公司章程》履行职责。独立董事应当亲自出席专门委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事履职中关注到专门委员会职责范围内的公司重大事项，可以依照程序及时提请专门委员会进行讨论和审议。

第二十六条独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于十五日。除按规定出席股东大会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，独立董事可以通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机构负责人和承办公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与股东（特別是中小股东）沟通等多种方式履行职责。

独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董事履行职责过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工作人员的通讯记录等，构成工作记录的组成部分。对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事会秘书等相关人员签字确认，公司及相关人员应当予以配合。

独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少保存十年。

第二十七条公司应当健全独立董事与股东（特别是中小股东）的沟通机制，独立董事可以就投资者提出的问题及时向公司核实。

公司股东间或者董事间发生冲突、对公司经营管理造成重大影响的，独立董事应当主动履行职责，维护公司整体利益。

第二十八条出现下列情形之一的，独立董事应当及时向公司股票上市地证券交易所报告：

（一）被公司免职，该独立董事认为免职理由不当的；

（二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞职的；

（三）董事会会议材料不完整或论证不充分，两名及以上独立董事书面要求延期召开董事会会议或者延期审议相关事项的提议未被采纳的；

（四）对公司或者其董事、监事和高级管理人员涉嫌违法违规行为向董事会报告后，董事会未采取有效措施的；

（五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。

第二十九条董事长要至少每年与独立董事举行一次没有其他董事出席的会议。独立董事亦应履行联交所上市规则不时规定或约定由非执行董事及独立董事履行的其他职务。

第三十条独立董事应当向公司年度股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。年度述职报告应当包括下列内容：

（一）出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东大会次数；

（二）参与专门委员会、独立董事专门会议工作情况；

（三）对本制度第二十三条、《上市公司独立董事管理办法》第二十六条、第二十七条及第二十八条所列事项进行审议和行使本制度第十八条第（一）至（六）项独立董事特别职权的情况；

（四）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；

（五）与股东（特别是中小股东）的沟通交流情况；

（六）在公司现场工作的时间、内容等情况；

（七）履行职责的其他情况。独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知时披露。

第五章独立董事专门会议工作细则

第三十一条独立董事专门会议可通过现场方式、通讯方式或现场与通讯相结合的方式召开。第三十二条公司应当于独立董事专门会议召开前三日（不包括开会当日）发出会议通知并提供相关会议资料。情况紧急，需要尽快召开独立董事专门会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。

第三十三条独立董事专门会议应由半数以上独立董事出席方可举行。独立董事应当亲自出席独立董事专门会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确意见，并书面委托其他独立董事代为出席。

第三十四条独立董事专门会议表决实行一人一票，除法律、行政法规、中国证监会、公司股票上市地证券交易所业务规则及《公司章程》等另有规定外，会议所作决议须经全体独立董事过半数通过。

第三十五条独立董事应对独立董事专门会议审议的议案发表明确意见，意见类型包括同意、反对和弃权，独立董事发表反对、弃权意见的，应当说明具体理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和股东（特別是中小股东）权益的影响等。

第三十六条独立董事专门会议认为必要时可邀请公司董事、监事、高级管理人员及议题涉及的相关人员列席会议，但该等列席人员对会议议案无表决权。

第三十七条独立董事专门会议应当制作会议记录，真实、准确、完整地反映独立董事对所审议事项提出的意见，独立董事应当对会议记录签字确认。

第六章独立董事履职保障

第三十八条公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支持，指定董事会秘书室、董事会秘书协助独立董事履行职责。

董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。

第三十九条公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。为保证独立董事有效行使职权，公司应当向独立董事定期通报公司运营情况，提供资料，组织或配合独立董事开展实地考察等工作。公司可在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研究论证等环节，充分听取独立董事意见，并及时向独立董事反馈意见采纳情况。

第四十条公司应当及时向独立董事发出董事会会议通知，不迟于法律、行政法规、中国证监会规定或者《公司章程》规定的董事会会议通知期限提供相关会议资料，并为独立董事提供有效沟通渠道。专门委员会召开会议的，公司原则上应当不迟于专门委员会会议召开前三日提供相关资料和信息。公司应当保存上述会议资料至少十年。

当两名及以上独立董事认为会议资料不完整、论证不充分或提供不及时的，可联名书面向董事会提出延期召开会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。

第四十一条独立董事行使职权时，公司董事、高级管理人员等有关人员应当予以配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒相关信息，不得干预其独立行使职权。

独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要求董事、高级管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作记录；仍不能消除阻碍的，可以向中国证监会和公司股票上市地证券交易所报告。

独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应及时办理披露事宜；公司不予披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向中国证监会和公司股票上市地证券交易所报告。

第四十二条独立董事聘请专业机构及行使其他职权时所需的费用由公司承担。

第四十三条公司应当给予独立董事与其承担的职责相适应的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年度报告中进行披露。

除上述津贴外，独立董事不得从公司及其主要股东、实际控制人或有利害关系的单位和人员取得其他利益。

第四十四条公司可以建立独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。

第七章附则

第四十五条本制度未尽事宜或与最新颁布、修改的法律法规、规章制度及公司股票上市地证券交易所业务规则等有冲突的，依据有关法律、行政法规、中国证监会规定及公司股票上市地证券交易所业务规则等有关规定执行。

第四十六条本制度由公司董事会负责解释。

第四十七条本制度自公司董事会审议通过之日起施行。

来源：海螺水泥公告